《私募投資基金登記備案辦法》第三十四條規(guī)定：“私募基金管理人設(shè)立合伙型基金，應(yīng)當擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人，或者與執(zhí)行事務(wù)合伙人存在控制關(guān)系或者受同一控股股東、實際控制人控制，不得通過委托其他私募基金管理人等方式規(guī)避本辦法關(guān)于私募基金管理人的相關(guān)規(guī)定。”

基于該條規(guī)定，合伙型基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人有且只能由兩類主體擔任，一是私募基金管理人自身，二是私募基金管理人的關(guān)聯(lián)方（以同一控制權(quán)為標準，而非會計準則層面的關(guān)聯(lián)關(guān)系標準，即要求構(gòu)成“強關(guān)聯(lián)關(guān)系”）。由此可以看出基金業(yè)協(xié)會肯定了雙GP模式私募基金，但同時也提出了更具體要求，具體如下：

1、管理人只能一家，GP可以有多家：但需要說明合理性；

2、當委托管理/GP 與管理人分離：GP與管理人應(yīng)當有強關(guān)聯(lián)關(guān)系（該關(guān)聯(lián)關(guān)系可以是員工或股權(quán)）。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人（GP），有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。因此，在有限合伙型的私募股權(quán)投資基金中，典型的架構(gòu)是由一名普通合伙人（GP）以及若干名有限合伙人（LP）組成，而普通合伙人通常又兼任執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人的多重角色（即“單GP單管理人”模式）。

GP與管理人為同一主體，無需另行提交關(guān)聯(lián)關(guān)系的證明

在私募股權(quán)基金監(jiān)管體系下，基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人有著嚴格的要求，私募基金管理人備案有一定門檻。在實際運營過程中，部分強勢的LP有著參與基金管理和超額收益分成的訴求，但通常LP（或其關(guān)聯(lián)企業(yè)）不具備豐富的基金管理經(jīng)驗或基金管理人備案資格，否則就不會投資其他基金管理人設(shè)立的基金了。于是，LP關(guān)聯(lián)企業(yè)（或合資企業(yè)）同時也以GP的身份參與基金運營管理中，于是產(chǎn)生了存在多個GP（通常情況下為2個）的有限合伙制私募股權(quán)投資基金。

管理人在雙GP基金模式下，可以采用的架構(gòu)設(shè)計包括以下三種：

1.雙GP單一管理人資格（管理人=執(zhí)行事務(wù)合伙人）

在該模式下，備案基金管理人作為普通合伙人擔任基金執(zhí)行事務(wù)合伙人；未備案的“基金管理人”僅作為普通合伙人，不擔任基金執(zhí)行事務(wù)合伙人。

通常情況下，備案基金管理人保留了“單GP單管理人”模式下的絕大部分權(quán)利和管理責任，未備案的“基金管理人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，與標準模式的差異最小。未備案的“基金管理人”更多是以GP身份參與收益分成，參與基金管理程度最低。

2.雙GP單一管理人資格（管理人≠執(zhí)行事務(wù)合伙人）

在該模式下，備案基金管理人作為普通合伙人僅擔任基金管理人，并不擔任基金執(zhí)行事務(wù)合伙人；未備案的“基金管理人”作為普通合伙人同時擔任基金執(zhí)行事務(wù)合伙人。

由于有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人是合伙企業(yè)的實際管理人，通常情況下，在該模式下未備案的“基金管理人”承擔了更多的管理責任，“借通道”的嫌疑較重。

具體是否是“借通道”行為主要要看兩個普通合伙人對管理職責的劃分，如果備案基金管理人仍承擔了基金的募集、投資及信息披露等主要工作，未備案的“基金管理人”更多從事的是上述業(yè)務(wù)之外的運營工作，那么該模式也是合規(guī)的，在以往的基金備案中也通常能獲得基金業(yè)協(xié)會通過。

衡量兩個普通合伙人對管理職責劃分的一個重要參考指標就是管理費用的分成與收入結(jié)構(gòu)。通常情況下，管理費用的分成比例越高表面實際參與基金管理程度越高，收入結(jié)構(gòu)中超額收益的比重越大表面參與投資管理的程度越高。

3.雙執(zhí)行事務(wù)合伙人GP

在該模式下，備案基金管理人、未備案的“基金管理人”作為普通合伙人，也同時均擔任基金執(zhí)行事務(wù)合伙人。

通常情況下，備案基金管理人保留了“單GP單管理人”模式下的大部分權(quán)利和管理責任，與標準模式的差異較小。但需要注意的是，一是，很多地方的工商部門不允許注冊雙執(zhí)行事務(wù)合伙人；二是，兩個執(zhí)行事務(wù)合伙人具體職責的劃分，是否存在未備案的“基金管理人”從事了超越其專業(yè)能力的管理職責，比如主要投資工作由其負責，違背了基金備案管理的初衷，有“借通道”的嫌疑。

（三）委托管理模式

管理人強關(guān)聯(lián)方擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人GP+非執(zhí)行事務(wù)合伙人GP

三、關(guān)聯(lián)關(guān)系

關(guān)于關(guān)聯(lián)關(guān)系，在基金業(yè)協(xié)會資管系統(tǒng)中明確要求GP和管理人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的認定標準?；鸸芾砣藨?yīng)與普通合伙人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，同時上傳普通合伙人與管理人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的證明文件。

符合關(guān)聯(lián)方會計準則

GP與管理人如存在《企業(yè)會計準則第36號-關(guān)聯(lián)方披露》的關(guān)聯(lián)關(guān)系，符合基金業(yè)協(xié)會的要求。根據(jù)36號文第3條的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方認定可分兩種情況：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀粌煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響?！翱刂啤保褐赣袡?quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。“共同控制”：指按照合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟活動相關(guān)的重要財務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在?！爸卮笥绊憽保褐笇σ粋€企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。依據(jù)基金業(yè)協(xié)會的解讀要求，上述情況以存在股權(quán)關(guān)系為宜。

存在員工的關(guān)聯(lián)關(guān)系

基金業(yè)協(xié)會資管系統(tǒng)提示，如GP系由管理人高管團隊及其他關(guān)鍵崗位人員出資的情形，同樣認定為存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。如果管理人的高管、關(guān)鍵崗位員工作為不具有私募基金管理人資格的GP的投資人或其他管理人，也可認定非具有管理人資格GP與管理人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?！端侥纪顿Y基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第十七條的規(guī)定，管理人的高管包括董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)風(fēng)控負責人等。

由此可以看出設(shè)立雙GP的緣由在于：

（一）投資方參與管理與收益的需求

在某些情境中，管理人的投資方掌握著較大的話語權(quán)，需要管理人在管理權(quán)和收益分配中讓利于投資方。例如，出資額較多的機構(gòu)希望能夠在業(yè)績分配上分得更多利潤，上市公司、國有企業(yè)則希望能夠參與管理，達到安全、穩(wěn)定的效果。

（二）雙GP之間的資源整合

管理人與另一個GP可以在項目、資金等諸多方面實現(xiàn)強強聯(lián)合，例如，能夠幫助基金投資更好的項目或者更快地解決募資問題，在管理層面也可以提高效率，健全管理機制。

（三）投資合法化、利潤最大化的需求

1.降低稅收

市場上的直投合伙企業(yè)退出時可能面臨35%的高額稅收，在發(fā)改委創(chuàng)投備案難度高的情況下，很多直投機構(gòu)就想通過借通道的方式，降低股權(quán)投資最后退出的稅收，由整體核算的5%-35%變成單一核算的20%。

2. 項目方需求

隨著私募基金發(fā)展迅速，很多項目方在一定融資輪次后不接受非基金投資。導(dǎo)致非私募機構(gòu)的項目主導(dǎo)人，需要通過借通道進行投資。

3.募資合法化

非私募機構(gòu)的項目主導(dǎo)人擔憂社會募資存在非法集資的隱患，故而希望借通道對募資予以合法化。

4.投資團隊激勵

為了綁定和激勵優(yōu)秀員工，部分公司為投資團隊設(shè)立了員工持股平臺作為基金的GP，無論是在管理基金的便捷程度，還是收益分配的最大化方面而言，都是優(yōu)選。

四、關(guān)注點

那么新規(guī)后雙GP基金備案重要關(guān)注點為：

1、權(quán)責分工

新規(guī)要求，管理人應(yīng)當誠實信用、勤勉盡責地管理基金，不能委托他人管理?；鸬耐顿Y及運營應(yīng)由管理人管理。非執(zhí)行事務(wù)合伙人GP不應(yīng)涉及基金的投資及運營，可以在監(jiān)督職責、協(xié)助合伙企業(yè)工商/財務(wù)、資源協(xié)作等方面發(fā)揮作用。

2、架構(gòu)的合理性

通常來講，雙GP基金備案時，協(xié)會要求必須提供雙GP架構(gòu)設(shè)計的合理性及原因。管理人在備案時，應(yīng)根據(jù)設(shè)立時的考慮因素進行闡釋，如優(yōu)勢互補、對基金的日常事務(wù)管理進行有效監(jiān)督、政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金對基金注冊地的要求等，通常協(xié)會是可以接受該等原因的。但如果協(xié)會認為有借通道等嫌疑，也會要求管理人進一步解釋。

3、合格投資者要求

無論是管理人強關(guān)聯(lián)的GP，還是非執(zhí)行事務(wù)合伙人的GP，如不屬于監(jiān)管規(guī)定的天然合格投資者，那么也需要滿足合格投資人的要求，對基金的首輪實繳出資應(yīng)不低于100萬元。

如前述GP為合伙企業(yè)，那么還需要穿透核查合伙企業(yè)需要穿透核查。

五、常見費用

一般來說，設(shè)置雙GP的目的就是為了能合理收取費用，私募基金常見費用包括認購費、申購費、贖回費、管理費、業(yè)績報酬等，而其中最常見的則是管理費和業(yè)績報酬。對于管理費，中基協(xié)通過備案窗口口徑明確只能由基金管理人收取，其他費用則在有合理理由的情況下可以由非基金管理人收取。

1、管理費

根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金備案關(guān)注要點》：協(xié)會關(guān)注未擔任管理人的普通合伙人、特殊有限合伙人、投資者是否在基金合同中約定收取或通過其他方式變相收取管理費。

因此，在合伙協(xié)議中，管理人應(yīng)當約定，收取管理費的主體必須要有是管理該基金的私募基金管理人，在雙GP基金中需要格外注意，非管理人的GP不得收取或變相收取管理費。

2、超額收益

雙GP中的非執(zhí)行事務(wù)合伙人GP可以參與提取超額收益，但也不能收取過高比例，在實操中一般不應(yīng)超過50%。

3、非執(zhí)行事務(wù)合伙人GP其他收費方式

合伙企業(yè)可以與非執(zhí)行事務(wù)合伙人GP簽訂投資顧問協(xié)議。此方案下，合伙協(xié)議中約定管理費只向基金管理人支付，另一GP則與合伙企業(yè)單獨簽署財務(wù)顧問協(xié)議從而收取特定比例的財務(wù)顧問費。一般來說，財務(wù)顧問費的比例不應(yīng)超過管理人收取管理費的比例，否則可能不具備一定合理性，協(xié)會也可能就該問題提出是否為借通道等質(zhì)疑。另外，在具體操作上，需要提前與托管銀行確認合伙企業(yè)向非執(zhí)行事務(wù)合伙人GP支付大額投資顧問費的可行性。

結(jié)語

綜上所述，合伙型私募基金設(shè)置雙GP仍是較為常見的情況，但《備案辦法》對雙GP模式進行了更嚴格和細化的規(guī)定，進一步提高了私募基金的穩(wěn)定性和安全性，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當由基金管理人或其關(guān)聯(lián)方擔任，杜絕了“通道”業(yè)務(wù)；再次明確了合伙型私募基金不能存在兩個或兩個以上基金管理人，基金管理事務(wù)只能由基金管理人負責。